**1. 总则**

在这些条款和条件（“条款”）中，“买方”指的是从安地（北京）暖通设备有限公司（“卖方”）购买产品、材料、工程或服务（“货物”）的实体，或者其对货物的订单被卖方接受。

**2. 销售**

2.1 卖方应根据这些条件出售和供应货物给买方，这些条件将专属地管理卖方提供的货物销售合同（“合同”），排除了买方的任何其他条款和条件。

2.2 除非经卖方授权代表书面同意，否则不得对这些条件进行任何变更。合同可能包括卖方和买方书面同意的特殊条款和条件；任何这类特殊条款和条件将优先于这些条件。

**3. 订单和规格**

3.1 除非卖方的授权代表书面确认或卖方交付货物，否则不接受买方提交的订单。卖方有权自行决定接受或拒绝订单。

3.2 货物的数量、质量、描述以及货物的任何规格均取决于卖方的报价或买方的订单（在卖方接受的范围内）。

**4. 货物价格**

4.1 货物的价格应为合同中规定的价格，如果没有规定，则为卖方的订单确认上的价格，如果没有，则为卖方的报价上的价格，如果没有，则为卖方当前适用的价格表上的价格。

4.2 卖方可以在交付之前随时修改货物的价格，以反映卖方无法控制的成本变化（包括但不限于外汇、劳动力成本、材料或其他制造成本的变化），以及买方要求的交货日期、数量或货物规格的任何变化。

4.3 所有货物的价格均按照卖方上海仓库的工厂交货价（国际商会国际贸易术语最新版本）确定。价格不包括任何税收和关税，以及任何运输、包装和保险费，除非在4.1所述的文件中列明。

**5. 付款条件**

5.1 买方应将发票全额支付给发票上指定的卖方银行账户，以人民币支付。除非卖方另有规定，货物只有在发票已支付的情况下才会发货。

5.2 无论何时支付条件被批准，卖方有权对延迟付款收取每年百分之十六（16%）的利息。

5.3 如果已经单独协商了奖金或折扣安排，除非另有协议，买方只有在全额支付发票后才能支付这些奖金或折扣。

**6. 交付和履行**

6.1 交货条件应为工厂交货价（国际商会国际贸易术语最新版本）下的卖方上海仓库，除非另有协议。

6.2 对于货物交付的任何日期仅为估计，除非卖方在估计交付日期后两（2）周内出现延迟并收到买方的书面通知，否则卖方不对货物的交付延误承担责任。

6.3 如果卖方未能出于除不可抗力以外的原因在估计交货日期后两（2）周内交付货物，买方有权终止合同的全部或部分。这将是买方在交货延误或未交货情况下的唯一和独占救济措施。

6.4 买方应在确认的交货日期上接收货物。如果买方未能接收货物，除了卖方其他可用的权利或救济措施外，卖方还可以将货物存放至实际交货并向买方收取合理的存储费用（包括保险）。如果买方在确认交货日期后的三十（30）天内未能接收货物，卖方有权以能够获得的最佳价格出售货物，并扣除合同价款以下的任何合理存储、处理和销售费用，同时向买方收取超过合同价款的部分，扣除合理存储、处理和销售费用。

**7. 风险、所有权和使用**

7.1 货物的损坏或丧失的风险将在交付时转移给买方。

7.2 货物的所有权将在货物价格全额支付以及卖方基于合同或这些条件向买方索赔的任何金额全额支付时转移给买方。

7.3 在货物的所有权转移之前，买方应将货物保管为卖方的受托代理，并妥善存放、保护、投保和标识为卖方的财产，并不得处置货物。

7.4 在货物的所有权转移之前，卖方可以随时要求买方将货物交还给卖方，如果买方未立即这样做，卖方可以进入买方或第三方存放货物的任何地方，并收回货物。

7.5 买方应以适当的方式使用和处理货物，并遵守适用于货物的所有安全使用法律和法规。

**8. 责任**

8.1 在买方接收货物后，买方应立即检查货物的外观和数量，否则卖方将拒绝就数量不足或明显质量问题提出索赔。买方必须在发票日期后的十（10）个工作日内书面向卖方提出关于计费错误或调整的任何索赔。未在此期间内以书面形式收到的索赔将被买方放弃。

8.2 卖方不保证所提供的有关货物的任何设计、图纸、样品、规格、说明或信息或建议的正确性、准确性或完整性。与货物有关的所有明示或暗示的保修，包括但不限于性能、适用于特定用途和适销性的保修，均被排除在法律允许的最大范围内。

8.3 在货物有缺陷的情况下，卖方可以自行选择免费更换或修理货物，或者退还货物的价格。在货物有缺陷的情况下，买方的唯一和独占救济措施将是这些故障货物，并且卖方对买方没有进一步的责任。

8.4 在任何情况下，卖方不对买方因合同、利润、收入、业务、商誉或其他间接或后果性损失承担责任，无论索赔的根据是什么。

8.5 尽管合同或这些条件中可能有相反的规定，但卖方的全部责任永远不会超过买方要求索赔的货物价格。

**9. 买方的违约和破产**

9.1 不损害卖方可用的任何其他权利或救济措施，如果：（i）买方违反了合同下的任何义务；（ii）买方未支付给卖方的款项；（iii）买方与其债权人达成任何自愿安排，或者破产或清盘；或者（iv）买方停止或威胁停止经营；或者（v）卖方合理相信上述任何事件将在买方方面发生，并通知买方。

**10. 包装**

10.1 如果卖方通知包装材料是可退还的，买方应在交货后的一个（1）月内自行承担退还费用。如果不可退还，买方将根据适用法规处置所有包装。

10.2 卖方将在发货前采取合理的措施确保包装的适当性，但卖方不对从发货到按照本合同交付之间的货物的损坏或丧失承担责任。

**11. 保密性**

11.1 买方承诺保守卖方披露的所有机密信息和商业机密（包括但不限于图纸、设计、规格），并且不得将其用于除履行合同之外的任何其他目的。这项承诺在合同终止后仍然有效。

**12. 不可抗力**

12.1 任何一方的延迟、履行失败或履行缺陷将不构成违约或产生任何索赔，只要该失败是由受影响方无法控制或不可抗力的情况所致，而且持续时间不超过受影响方的控制或不可抗力情况。 “不可抗力”将包括但不限于以下不可预见的事件，只要每个这样的事件都超出了任一方的控制范围，并且它是临时的或永久的，导致了履行合同义务的不可能性：自然灾害、火灾、特殊天气条件、战争、禁运、封锁、暴动、叛乱、罢工、原材料、能源或劳动力短缺、第三方（包括分销商）的工业行动或违约、机械故障或IT系统中断。

**13. 保修**

11.1 私有标签商品：除非在产品规格中另有规定，卖方保证货物的所有权，并且在交货后的十二个月内，卖方的私有标签商品应符合其规格并且不含材料或工艺上的缺陷。买方对不符合这些保修的唯一和专属救济措施将是卖方免费维修或更换不符合规格的货物，或者退还在保修期内退还的不符合规格的货物的购买价格。

11.2 所有其他商品：卖方仅对销售给买方的货物拥有所有权。所有其他保修均由产品制造商提供。卖方将向买方转让所有制造商的保修，并将协助买方在保修期内获取修理、更换或其他适用的救济措施，以便在保修期内向卖方通报违反保修的情况。

11.3 服务：卖方保证卖方提供的所有服务将由合格的人员以专业和熟练的方式执行。

11.4 保修除外：如果发生了滥用、事故、修改、不适当的物理或操作环境、不当的维护、存储或安装，或者商品的其他用途或特定用途的其他明示或暗示保修将无效。卖方不对商品的适销性和/或适用于特定用途的明示或暗示保修做出任何声明、保修或承诺，即使卖方知道。

**14. 网店使用条款**

12.1 使用本站受以下政策、条款和条件的约束。您对本站的使用表示您接受这些条款和条件。您的订单表示您接受这些条款和条件。您向AndiClimate.com提交任何采购订单表示接受这些条款和条件。AndiClimate.com保留随时更改本站和使用条款的权利。

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 **13. 杂项**

13.1 卖方对买方的任何违约都不会被视为对同一或其他条款的任何后续违约的放弃。如果合同的任何条款被视为无效或不可执行，不会影响合同的其他条款的有效性。未经卖方事先书面同意，买方不得转让或转让合同。

**14. 适用法律**

14.1 合同将受中国人民共和国的法律管辖，并根据其规定进行解释，不包括其法律选择规定，也不包括《国际货物销售合同公约》（CISG）。关于合同或这些条件或其违约、终止或有效性引起的任何争议，纷争或索赔将最终根据上海国际经济贸易仲裁委员会的仲裁规则解决。仲裁裁决将对双方具有最终约束力，并且任何一方都可以向有管辖权的法院申请对此类裁决进行强制执行。仲裁员的数量将为一名（1名）。仲裁地将为中国上海。仲裁语言为英语。

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